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    重磅!監管機構放大招:IPO被否企業三年內不得借殼,殼股再遭打擊?!
    TIME:2018-06-21    瀏覽:127    來源: anzhicapital

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    中國證監會官網發布重磅消息:IPO被否企業,被否之后3年內不得通過借殼上市!

    圖1:證監會官網信息

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    證監會重拳規范IPO被否企業借殼重組


    在這個標題為“關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答”的常見問題解答中,證監會對被否企業作為資產參與借殼重組進行了回應。


    以下為問答全文:


    問:如企業在申報IPO被否決后擬作為標的資產參與上市公司重組交易,請問對此有何監管標準?


    答:我會將區分交易類型,對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管:對于重組上市類交易(俗稱借殼上市),企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市;對于不構成重組上市的其他交易,我會將加強信息披露監管,重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局,通過問詢、實地核查等措施,加強監管,切實促進上市公司質量提升。


    證監會表示,將區分交易類型,對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管:對于重組上市類交易(俗稱借殼上市),企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市;對于不構成重組上市的其他交易,我會將加強信息披露監管,重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局,通過問詢、實地核查等措施,加強監管,切實促進上市公司質量提升。


    深圳一位券商投行人士分析,證監會這一問答的核心是規范IPO被否企業的借殼重組,防范監管套利,即不符合IPO條件的企業通過借殼的方式變相上市;不僅是借殼,即使IPO被否企業作為被并購標的未達到借殼要求,也會加強信息披露監管。


    該投行人士表示,這個消息在投行圈產生重大影響,由于IPO被否后3年內不得借殼重組,因而企業首次申報IPO會更加謹慎,甚至在發審會通過概率不高的情況下,會主動撤回申請,因為IPO一旦未通過對后續資本運作會產生不利影響。


    另一位投行人士表示,原本手上有個IPO被否的企業,本想過半年重新申報IPO,或是借殼上市,由于后者現在需要3年,只能是重新IPO一條路了。IPO被否后,半年后可重新申報。



    投行業務受沖擊?


    一大型券商投行業務人員表示,這個規定今天出來,投行界反響還是比較大的:相當于被否企業借殼的路子堵死了,等三年基本都不會考慮了;另外還有后半句,被否企業被上市公司收購也暗示會從嚴審核。


    “我們現在手上也有一些別的被否企業,換了我們券商去做,想被否之后半年后重新申報IPO,在此同時也考慮借殼,因為他們有五個億利潤,所以大概率構成借殼,現在第二條路堵死了,只能好好重新二次申報了”。


    他認為,這個政策還有另外一個影響,就是不讓企業和券商留有幻想,以為否了之后還可以再來,也可以借殼或被并購。以前因為IPO周期長,所以很多企業和券商都會帶病申報IPO,在排隊的過程中規范,規范好了時間也差不多排到了。


    現在出了這個政策后,券商和企業都會更加注重一次申報的質量,如果失敗了,會有不利影響。當然這個政策也有漏洞,就是如果在上會審核前,企業和券商覺得過不了,就很可能不會強行上發審會,而是選擇撤材料,這樣就基本不影響了。撤材料,也可以再申報,借殼也不用等三年,跟被否差別還是很大的。具體的影響有多大還得在實操中檢驗。


    被否企業6個月后可繼續申報IPO


    被否后再次IPO的過會率有多高?


    對于IPO被否的企業,借殼重組的路得再過3年,如果想繼續在A股上市的話,繼續IPO估計是重要選擇,半年后即可繼續IPO;或者是未達到借殼條件的被并購,這個也會加強監管。


    根據在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十九條規定:股票發行申請未獲核準的,自中國證監會作出不予核準決定之日起 6 個月后,發行人可再次提出股票發行申請。


    根據廣證恒生此前研報統計情況來看,從通過率來看,二次申請IPO成功率高達90.7%;從申請間隔時間來看,平均二次IPO的時間為2.33年,71.34%的企業在三年內選擇二次IPO。


    從申請時間間隔看,距離第二次申請最短的是186天,最長的有6.91年,平均二次IPO的時間為2.33年,有15.29%的企業選擇在一年內二次申請IPO,有54.78%的企業選擇在兩年內再次申請上市,71.34%的企業在三年內選擇二次IPO,28.66%企業選擇三年后再次重啟IPO。


    最近三年146家企業被否


    Wind數據顯示,最近3年,已有146家企業IPO被否,這意味著這些企業目前都不適合進行借殼。值得注意的是,其中有的企業已經通過重新IPO完成上市,如2015年3月被否的中公高科,就已經在2017年8月掛牌上市。


    表1:146家IPO被否企業一覽

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    分區域來看,傳統的IPO大?。ㄊ校V東、浙江、北京、江蘇、上海等地被否的企業較多,分別有26家、20家、14家、13家、13家企業IPO被否。


    表2:各省區市IPO被否數量

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    分板塊來看,上海主板有52家被否,深圳中小板、創業板分別有23家、71家被否。

    表3:分板塊被否情況

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    從各家券商主承銷情況來看,國金證券、招商證券各有10個項目(企業IPO)被否,海通證券8個項目被否,安信證券、廣發證券、申萬宏源證券、興業證券、中信證券等也均有7個項目被否,中德證券、國海證券、國信證券、華林證券等另外38家券商也有項目被否。

    表4:按主承銷商被否情況

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    殼股利好還是利空?


    一位私募投資人士表示,IPO被否企業3年內不得借殼,這一規定將進一步打擊殼股價值,過往殼股炒作都是重組概念,如今在監管從嚴背景下,殼股的出路又受到重磅打壓。


    經過近幾年的去泡沫,大量殼股市值已經大幅縮水。據統計,目前20億元市值以下股票已經多達167只(不含上市未開板新股),這其中很多是主營業務不佳的類殼股。


    不過,也有市場人士認為,這或許反倒會利好殼股,因為對于一些擔心IPO無法通過的企業,可能選擇借殼重組或一般的并購重組,將資產裝入上市公司。


    圖2:部分低市值公司一覽

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    有網友表示:“中國式注冊制,其實現在已經是了?!?/p>


    注冊制改革


    所謂“股票發行注冊制”,就是IPO注冊制,是指把企業發行新股、上市的權力交還給市場和企業自己。而目前A股實施的是“核準制”,其實質是審批制。


    審批制的意思是說,發審委、交易所、證監會等對欲發行新股的上市公司全面負責,不僅審核公司的財務指標,還要對公司未來發展前景作出判斷。此外,還控制新股發行的價格、數量、發行時機。


    注冊制下,擬上市公司的財務數據、發展前景等等,都由企業自己、中介機構(保薦人等)負責其真實性,交易所、證監會只審核有沒有提交應該提交的資料、披露應該披露的信息,程序上是不是合規。一言以蔽之,上市將變得容易,主要在上市之后監管,作假的代價會很大,處罰會更加嚴厲。


    注冊制下,管理層不再控制新股發行的數量、價格、時機。此外,上市公司退市比率會上升。對于投資者來說,股市風險將加大,股票供應量將加大。目前A股的估值水平,會因為注冊制的到來而降低。當然,在注冊制下,散戶生存會更加困難,市場將變成機構之間的博弈。


    作為2015年資本市場改革的頭等大事,注冊制被各方寄予厚望。按照程序來說,等全國人大常委會開會做出決定,然后證監會再出臺相關細則就可以落地。


    據知情人士表示,時任證監會主席肖鋼對注冊制“心急火燎”,因此相關部門在加班加點地研究制定實施注冊制的相關規則,爭取2016年3月注冊制要有結果。當時肖剛曾表示:“在股市異常波動之后,《證券法》修訂推遲,國務院可能采取法律授權方式出臺意見解決,全力以赴讓注冊制在明年三月要有結果?!?/p>


    因此,就有了上文提到國務院《決議》。決議表示“注冊制推行授權”2016年3月1日施行,期限兩年。即注冊制最早3月1日實行,最晚2018年3月1日實行。因為注冊制作為新制度肯定有一個試行-評估-調整-實行的大體過程,不會立刻馬上實行。


    2015年12月27日決議公布,12月28日,兩市高開低走,上午弱勢震蕩,下午3600失守行情加速下跌,并最終收到最低點3533,形成增量大跌近百點。一日的跌幅直接吃掉了上周的反彈,把近半個月的漲幅回吐一半。且市場普跌,未見到救市資金入場,上證50跌幅居前,在險資和產業資金頻頻舉牌藍籌的大背景下,突然由熱轉冷,冷人深思。


    “注冊制推行授權”是2015年年末急急推出來的辦法,結果2016年年初便遭遇熔斷股災。劉士余上臺后表示,注冊制是必須搞的。但是,至于怎么搞,要好好研究。


    因而注冊制便被“無限期推遲”了。


    事實上的注冊制


    分析人士曾指出,2015年年末決策層之所以要如此急吼吼的推出注冊制改革,就是隨著銀行業的不良貸款的急驟攀升,過去靠銀行貸款的間接融資方式會給國內金融業帶來沖擊。所以,決策層已經意識到通過資本市場來直接融資的重要性。所以注冊制推出后肯定會增加上市公司的數量,但不會過多讓市場承擔新股上市壓力。因為,決策層也擔心股市直接融資的功能因此而完全喪失。


    或許是基于上述考量,注冊制雖然被“無限期推遲”了,發行新股的數量卻一點也不少。2017年全年共有479家企業上會,380家獲得通過,整體過會率為79.33%。與此同時,433家企業在滬深交易所成功上市,新股的審核數量及上市發行數量雙雙創出歷史新高。

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    從發行規模上來看,2017年IPO上市企業達433家,融資金額2259.2億元。相較2016年227只新股,上市數量及融資額分別增長89%、49%。上市數量超過2010年的347家,創資本市場有史以來年的最高紀錄。


    如今,注冊制推行的聲音再起,未來兩年資本市場恐不平靜。面對由審核制向注冊制的轉變,市場擔心的是兩點問題:第一,注冊制之后將會有大量公司爭先恐后上市,導致指數下挫,讓市場信心喪失。第二,注冊制實施后,小盤股的高溢價格局將被打破,市場估值將回歸理性,投機空間小了,選股難度會增加,散戶逐漸被擠出市場。

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